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内地公司来港上市?H股模式与红筹模式的多方面比较

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2018年,港交所实施重大改革政策,允许不同权股份上市后,香港市场受到更多企业和投资者的关注。作为政策改革的推动者,小米集团率先于2018年7月9日在港交所敲钟。此后,美团、海底捞等行业巨头纷纷登陆港股。许多内地公司已将在香港上市的项目纳入其资本规划。目前,内地公司可以通过H股或红筹股在港股进行首次公开​​募股。

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什么是H股

H股模式是指在中国(不含港澳台地区)注册成立的股份公司,直接向香港联交所申请发行境外上市外资股(H股)并上市交易在香港联交所。上市模式。H股模式只需要境内公司将主体改制为股份有限公司,无需搭建境外红筹架构,在重组方面相对简单。相应地,H股公司在上市、融资等各个环节都需要接受中国证监会、香港联交所、香港证监会的审核和监管。这种上市模式不需要费时费力地搭建海外红筹架构。主要监管规定为:《股份有限公司境外发行股票及上市申请文件及审核程序监管指引》([2012]45号)。

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什么是红筹

红筹模式是指公司在境外注册的香港上市模式,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛,适用当地法律和会计制度,但公司的主要资产、业务和管理在中国。红筹一般有两种模式,一种是股权模式,一种是VIE模式。在香港上市的红筹公司一般采用VIE模式。VIE模式的建立如下:一是进行外汇登记,设立特殊目的公司。然后,特殊目的公司成立香港公司。第三步,香港公司设立外商独资企业(WOFE)。最后,WOFE与国内实体签订了一系列协议。协议,以达到协议控制境内权益向境外上市主体转让的目的。从红筹公司的重组方式来看,虽然红筹公司在香港上市后选择融资、发债等资金路径不需要中国的各种批准,但公司股权重组至境外处于筹建阶段的上市公司成本相对较高。,手续繁琐。虽然红筹公司在香港上市后选择融资、发债等资金路径,虽然不需要中国的各种批准,但在设立阶段将公司股权重组为境外上市公司,成本相对较高。,手续繁琐。虽然红筹公司在香港上市后选择融资、发债等资金路径,虽然不需要中国的各种批准,但在设立阶段将公司股权重组为境外上市公司,成本相对较高。,手续繁琐。

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股权控制结构模型

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可变利益实体 VIE 架构模式

对于红筹模式,主要规定有:

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·《外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)

·《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)

·境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程(汇发[2011]19号)。

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模式比较

1、A股重新上市的H股公司:受中国证监会监管,主体资格为符合A股市场要求的股份有限公司。时机成熟时,可以考虑在港股和A股上市。目前,在H股公司中,已有99家公司建立了A+H模式。流通A股股份总数为16,679.83亿股,占相应公司已发行普通股总数24,361.25股的68%。

红筹公司:成立阶段,公司股权进行了重组,注入境外上市公司。公司主体结构一般为VIE模式。若拟回归内地A股市场,需将公司股本转回内地,重新设立有限责任公司。公司架构,然后申请上市。所涉及的时间成本较高,手续繁琐。

2. 再融资

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在融资方面,上述两种不同模式最直接的影响是:H股公司在境外资本市场的融资活动仍受国内监管机构(如证监会、国家外汇管理局),并且在融资前需要中国证监会。提交申请,批准后增发。红筹结构更加灵活,在境外资本市场的融资活动无需国内监管机构批准,可实现闪电配售。因此,在融资方面,红筹公司在自由度方面更有优势。

3. 流动性

2019年底前,在内地企业在香港上市的架构下,上市前内资股东所持股份为“内资股”,境外投资者所持股份为“外资股”。内地公司在香港市场上市后,其在香港市场发行的H股可以自由流通,外资股也可以转换为H股流通股。流通只能在中国法人或自然人、合格境外机构投资者或战略投资者之间转让。

2017年12月29日,证监会启动H股全流通“试点”,2019年11月15日加速器上市公司股票,正式宣布全面实施H股“全流通”改革。该政策将影响约160家在港上市的H股公司,如果内资股全部流通,将“解锁”约1.64万亿港元的市值。对于个别公司而言加速器上市公司股票,H股全流通政策将大大增加公司股票流通量,改善流通市值与公司规模的错配,拓宽股东资金退出渠道。

拟在香港上市的公司在选择上市模式时,需要在上市前准备阶段综合考虑H股和红筹股的优劣,根据实际情况慎重选择。行业等因素。